Lei 15.427/2026 aperfeiçoa governança das Sociedades Anônimas do Futebol

O que mudou

A Lei nº 15.427, de 3 de junho de 2026, publicada no Diário Oficial da União em 8 de junho de 2026, promove alterações substanciais na Lei nº 14.193/2021, que instituiu o regime jurídico das Sociedades Anônimas do Futebol (SAF). O objetivo declarado é aperfeiçoar a governança dessas companhias, resguardar investidores e preservar direitos de clubes, profissionais do futebol e atletas em formação.

As modificações abrangem desde a definição do objeto social das SAFs até regras de transparência, composição de órgãos de administração e responsabilidade por obrigações anteriores à constituição da sociedade. A lei também introduz exigências específicas para administradores domiciliados no exterior e amplia as obrigações de divulgação de informações ao mercado e aos torcedores.

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As mudanças principais

Ampliação do objeto social e modalidades de constituição

A nova redação do art. 1º da Lei 14.193/2021 passa a incluir expressamente as ligas constituídas ou organizadas por entidades de prática esportiva como possíveis SAFs. Além disso, o objeto social foi expandido para contemplar:

• A exploração de direitos de propriedade intelectual, inclusive de terceiros, relacionados ao futebol (inciso IV do § 2º);
• A participação em outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, cujo objeto seja uma ou mais das atividades relacionadas ao futebol (inciso VII do § 2º).

Quanto às modalidades de constituição, o art. 2º foi alterado para prever quatro formas:

• Transformação do clube ou pessoa jurídica original;
• Cisão do clube ou pessoa jurídica original, com transferência do patrimônio cindido relacionado à prática do futebol para a SAF;
• Constituição de nova sociedade pelo clube ou pessoa jurídica original;
• Subscrição pelo clube ou pessoa jurídica original de todas as ações do capital social fixado no estatuto, com integralização mediante patrimônio relacionado à prática do futebol.

Em todas essas hipóteses (incisos I, II e IV), a SAF sucede o clube nas relações com entidades de administração e nos contratos com atletas e demais pessoas vinculadas à atividade do futebol que forem expressamente transferidos.

Restrições às ações classe A e exigência de conselheiros independentes

O novo § 3º-A do art. 2º estabelece que o clube ou pessoa jurídica original não poderá doar, ceder, trocar, dispor sob qualquer forma, transferir, vender ou alienar as ações de classe A. Essas ações apenas poderão ser convertidas em ações ordinárias comuns, caso em que as restrições deixam de ser aplicáveis.

No âmbito da governança, o § 6º do art. 5º passa a exigir que ao menos 1 (um) membro do conselho de administração e 1 (um) membro do conselho fiscal sejam independentes, conforme conceito estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Essa exigência visa reduzir conflitos de interesse e fortalecer a supervisão da gestão.

Administradores domiciliados no exterior

O novo art. 5º-A impõe que o administrador residente ou domiciliado no exterior deverá, previamente à investidura no cargo, constituir representante residente no País com poderes para:

• Receber citações, intimações ou convocações em quaisquer ações, processos administrativos ou procedimentos arbitrais ou judiciais contra ele propostos;
• Atuar durante todo o prazo de gestão e, no mínimo, nos 6 (seis) anos seguintes.

Essa medida visa garantir que administradores estrangeiros possam ser efetivamente responsabilizados no Brasil, facilitando o acesso à justiça por credores, investidores e demais interessados.

Transparência e divulgação de informações

O art. 8º foi modificado para ampliar as obrigações de publicação e divulgação de informações. As SAFs deverão publicar:

• As atas de assembleia geral, de reunião do conselho de administração, de reunião da diretoria e de reunião do conselho fiscal (inciso V). É autorizada a publicação sem o conteúdo de matérias confidenciais ou que possam prejudicar os interesses da SAF, mas a ata com conteúdo integral deverá ser transcrita no respectivo livro social, conforme art. 100 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas);
• O nome de qualquer pessoa enquadrada no art. 6º da Lei 14.193/2021, que trata de pessoas vinculadas à administração e ao controle (inciso VI);
• A composição acionária, com indicação do nome, da quantidade de ações e do percentual detido por cada acionista (inciso VII).

Essas exigências reforçam a transparência sobre a estrutura de controle e a tomada de decisões nas SAFs, permitindo que investidores, torcedores e órgãos reguladores acompanhem a gestão.

Responsabilidade por obrigações anteriores à constituição da SAF

O art. 10 foi integralmente reformulado para disciplinar a responsabilidade do clube ou pessoa jurídica original pelo pagamento de obrigações anteriores à constituição da SAF. O clube permanece exclusiva e integralmente responsável por essas dívidas, devendo quitá-las por meio de:

• Receitas próprias;
• 20% (vinte por cento) dos valores mensais de qualquer natureza, exceto de natureza financeira, auferidos pela SAF, conforme plano aprovado pelos credores, exclusivamente na hipótese de adoção do disposto no inciso I do art. 13 da Lei 14.193/2021 (inciso I);
• 50% (cinquenta por cento) dos dividendos, dos juros sobre capital próprio e de qualquer outra remuneração ou contrapartida recebida pelo clube ou pessoa jurídica original da SAF, na condição de acionista, vendedor, locador, arrendador, cedente de qualquer direito ou prestador de serviços para a SAF (inciso II).

Além disso, o § 1º do art. 10 estabelece que, enquanto o clube ou pessoa jurídica original permanecer acionista da SAF e registrar em suas demonstrações financeiras obrigações anteriores à constituição da SAF, esta deverá distribuir, como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado.

Essa regra visa assegurar que os credores do clube original tenham acesso a recursos gerados pela SAF, sem que a transformação societária seja utilizada para blindar patrimônio ou frustrar a satisfação de créditos legítimos.

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Quem é afetado

As alterações promovidas pela Lei 15.427/2026 impactam diretamente:

• Clubes de futebol que constituíram ou pretendem constituir SAFs, especialmente quanto à responsabilidade por dívidas anteriores e às restrições sobre ações classe A;
• Sociedades Anônimas do Futebol já constituídas, que deverão adequar seus órgãos de administração, práticas de transparência e política de dividendos;
• Investidores em SAFs, que passam a contar com maior transparência sobre composição acionária, governança e destinação de resultados;
• Administradores de SAFs, especialmente aqueles domiciliados no exterior, que deverão constituir representante no Brasil;
• Conselheiros independentes, que passam a ser obrigatórios no conselho de administração e no conselho fiscal;
• Credores de clubes que constituíram SAFs, que terão acesso a percentuais de receitas e dividendos da SAF para satisfação de créditos anteriores;
• Atletas profissionais e em formação, cujos contratos podem ser transferidos para a SAF nas modalidades de cisão ou subscrição;
• Ligas de futebol, que passam a poder adotar a forma de SAF;
• Órgãos de administração do futebol (CBF, federações estaduais), que deverão observar as novas regras de sucessão e transferência de contratos;
• Auditores, advogados e consultores que atuam no setor esportivo, responsáveis por adequar estruturas societárias e contratos às novas exigências.

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O que fazer agora

Revisar estrutura de governança e composição de órgãos

As SAFs já constituídas devem verificar se seus conselhos de administração e fiscal contam com ao menos 1 (um) membro independente em cada órgão, conforme conceito da CVM. Caso não atendam à exigência, será necessário convocar assembleia geral para eleição de conselheiros independentes.

Administradores domiciliados no exterior deverão constituir representante residente no Brasil com poderes para receber citações e intimações, observando o prazo mínimo de 6 anos após o término da gestão.

Adequar práticas de transparência e divulgação

As SAFs deverão implementar rotinas para publicação de:

• Atas de assembleias e reuniões de órgãos de administração (com possibilidade de omitir matérias confidenciais na publicação, mas mantendo versão integral nos livros sociais);
• Relação de pessoas vinculadas à administração e controle;
• Composição acionária atualizada, com nome, quantidade de ações e percentual de cada acionista.

Recomenda-se revisar os canais de divulgação (site institucional, redes sociais, plataformas de relacionamento com investidores) para garantir acessibilidade e atualização periódica.

Revisar política de dividendos e obrigações com credores

Clubes ou pessoas jurídicas originais que permanecem acionistas de SAFs e ainda registram obrigações anteriores à constituição devem:

• Verificar se a SAF está distribuindo o dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado;
• Calcular e destinar 50% dos dividendos e remunerações recebidos da SAF ao pagamento de dívidas anteriores;
• Caso aplicável, implementar o repasse de 20% das receitas mensais da SAF conforme plano aprovado pelos credores.

Advogados e consultores devem revisar contratos de constituição, acordos de acionistas e planos de pagamento a credores para assegurar conformidade com as novas regras.

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Como acompanhar

A aplicação prática da Lei 15.427/2026 dependerá de regulamentação complementar pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especialmente quanto ao conceito de conselheiro independente, e de eventuais orientações da Confederação Brasileira de Futebol (CBF) sobre transferência de contratos e relações com entidades de administração.

Para monitorar desdobramentos regulatórios, novas instruções normativas e eventuais consultas públicas sobre o tema, utilize o MonitoraSEI, ferramenta que acompanha publicações do Diário Oficial da União e de órgãos reguladores, permitindo configurar alertas personalizados sobre SAFs e direito desportivo.